? isso a?, folks: depois da LATAM anunciar a pretens?o de cancelar o registro da Multiplus na CVM, pegando de surpresa meio mundo de investidores, casas de an?lise (algumas das quais recomendavam a compra dessas a??es, n?o obstante o fato de a empresa ter uma imagem muito ruim perante o p?blico consumidor, o que denota que certamente n?o leram Peter Lynch) e fundos de investimentos, agora ? a vez da Gol anunciar seu desejo de fechar o capital do Smiles negociado em Bolsa, e retomar integralmente o controle dessa empresa de milhagens.

Segue a parte do comunicado que ora nos interessa:

“A GOL Linhas A?reas Inteligentes S.A. (?GOL? ou ?Companhia?), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia a?rea dom?stica do Brasil, em cumprimento ao disposto no ?4? do artigo 157 da Lei n? 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (?Lei das Sociedades por A??es?) e na Instru??o CVM n? 358/2002 (?ICVM 358?), vem informar que (i) nesta data, comunicou ? Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (?SMILES?) sua inten??o de n?o renovar o contrato operacional e o contrato de presta??o de servi?os de backoffice (em conjunto, o ?Contrato Operacional?), celebrados entre GOL, Gol Linhas A?reas S.A. (?GLA?) e a SMILES (em conjunto com a GOL e SMILES, as ?Companhias? ou o ?Grupo?)), al?m da atual data de validade de 2032; (ii) est? iniciando procedimentos visando a uma reorganiza??o societ?ria do Grupo, na forma detalhada abaixo (?Reorganiza??o?); e (iii) solicitou que uma assembleia geral extraordin?ria da SMILES seja convocada para incluir, no Estatuto Social da SMILES, uma previs?o para a constitui??o de um comit? especial independente (?Comit? Independente?), em conson?ncia com o Parecer de Orienta??o CVM n? 35, de 1 de setembro de 2008 (?PO CVM 35?), para negociar os termos da Reorganiza??o.

A Reorganiza??o pretendida compreende, (i) a cria??o, pela GLA, de a??es preferenciais, com direitos econ?micos majorados em rela??o ?s a??es ordin?rias da GLA (?A??es PN Especiais GLA?); (ii) a aliena??o das a??es ordin?rias de emiss?o da GLA para o acionista controlador da GOL, Fundo de Investimento em Participa??es Volluto (?Volluto?); (iii) a incorpora??o da SMILES na GOL, com a emiss?o pela GOL, aos acionistas da SMILES, de a??es preferenciais da GOL da classe atualmente existente (?A??es PN GOL?), e de uma nova classe de a??es preferenciais resgat?veis da GOL (?A??es PN Resgat?veis GOL?); (iv) o resgate das A??es PN Resgat?veis GOL, com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a ser determinado; (v) o aumento de capital da GLA, mediante a contribui??o, pela GOL, dos ativos e passivos relacionados ?s atividades da SMILES; e, (vi) em uma segunda etapa, a migra??o da GOL para o Novo Mercado.

Os termos da Reorganiza??o ser?o negociados com o Comit? Independente da SMILES e, no quanto aplic?vel, submetidos ? aprova??o dos acionistas da GOL e da SMILES.

O organograma abaixo demonstra uma ilustra??o simplificada da estrutura societ?ria atual e da estrutura societ?ria pretendida ap?s a implementa??o da Reorganiza??o:

1. A Reorganiza??o e seus objetivos

A Reorganiza??o tem por objetivo assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo, atrav?s do alinhamento de interesses de todos os stakeholders, refor?ando uma estrutura de capital consolidada, simplificando a governan?a societ?ria das Companhias, reduzindo custos e despesas operacionais, administrativas e financeiras, e aumentando a liquidez no mercado para todos os acionistas do Grupo.

A Reorganiza??o contemplada pressup?e a aprova??o conjunta de todos os seus passos listados acima, de modo que a implementa??o de cada uma das referidas opera??es ser? condicionada ? aprova??o das demais, exceto pela (i) cria??o das A??es PN Especiais GLA, que poder? ocorrer antes de outras etapas, e (ii) a migra??o da GOL para o Novo Mercado, que dever? ser realizada ap?s as outras etapas, dentro do prazo previsto no art. 46 do Regulamento do Novo Mercado.

2. Contexto e benef?cios da Reorganiza??o

Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade do mundo s?o controlados e administrados por companhias a?reas. Passagens a?reas s?o, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade.

O Grupo ? composto pelos l?deres nacionais de ambos mercados no Brasil, com uma participa??o atual de aproximadamente 36% do mercado brasileiro de avia??o e uma participa??o maior que 50% do mercado brasileiro de programas de fidelidade.

No Brasil, a concorr?ncia em ambos mercados de avia??o e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos ?ltimos anos. O Grupo tem realizado esfor?os intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de avia??o da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da SMILES para seus clientes e parceiros. Apesar de tais esfor?os, limita??es do Contrato Operacional e a exist?ncia de governan?a e bases de acionistas distintas revelaram obst?culos para a capacidade dos investimentos necess?rios e da otimiza??o na coordena??o do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados das Companhias. Isso se tornou um fardo para o Grupo com um todo, dado o aumento da necessidade pela GLA da constante renova??o de frota e crescimento da oferta de produtos e servi?os, bem como o crescente acirramento da concorr?ncia de programas de fidelidade.

No contexto do referido cen?rio, a GOL concluiu que (i) ter estruturas societ?rias separadas para as duas principais ?reas de neg?cios do Grupo n?o est? no melhor interesse dos acionistas do Grupo, (ii) n?o pretende renovar o Contrato Operacional, e (iii) a Reorganiza??o ? a dire??o que gerar? o maior valor para as Companhias e seus respectivos acionistas.

A Reorganiza??o ? consistente com as tend?ncias das ind?strias de avia??o e programas de fidelidade nos ?ltimos meses. O desalinhamento resultante de estruturas societ?rias separadas para os dois neg?cios prejudicou suas respectivas capacidades de competir. Ressalta-se que um dos principais programas de fidelidade do hemisf?rio norte foi recentemente recomprado pela principal companhia a?rea do Canad?; a companhia a?rea l?der do M?xico anunciou a inten??o?de recomprar a participa??o minorit?ria que anteriormente havia vendido; e n?o houve ofertas p?blicas iniciais de a??es de programas de fidelidade controlados por companhias a?reas em aproximadamente 5 anos. No Brasil, um dos principais concorrentes da SMILES recebeu oferta p?blica de aquisi??o de a??es, acompanhada de notifica??o de n?o renova??o do contrato operacional entre o referido concorrente e a companhia a?rea controladora de seu capital, visando a aumentar sua competitividade no mercado de programas de fidelidade. Adicionalmente, foram lan?ados nos ?ltimos anos diversos programas de fidelidade, patrocinados por empresas n?o-a?reas, que alteraram ainda mais a din?mica competitiva nesse mercado em compara??o com 2013, quando a SMILES foi originalmente segregada. Isso, juntamente com o fato que, ap?s os eventos acima, n?o haver? compar?vel p?blico de refer?ncia para a SMILES, refor?a a necessidade da Reorganiza??o” (sem destaque no original).

Conclus?o

Infelizmente, estamos entrando numa era em que os programas de milhagens ser?o cada vez mais irrelevantes.

O Smiles j? estava estranho nas ?ltimas semanas, diminuindo drasticamente a quantidade de promo??es, e diminuindo tamb?m os percentuais de b?nus de transfer?ncias.?

Interessante notar, nesse ?ltimo par?grafo destacado no comunicado, a men??o indireta da Gol ao surgimento de programas como Livelo, MaxMilhas etc., que teria tornado a vida do Smiles mais dif?cil, em bom portugu?s.

A queda nas cota??es do Smiles na Bolsa deve vir forte pelos pr?ximos dias, e eu acho interessante muitas casas de an?lise ficarem muito apegadas a n?meros e se esquecerem de um dos pontos fundamentais no exame dessa empresa, que ? justamente o conflito de interesses entre Gol e Smiles, assim como existia entre LATAM e Multiplus, al?m, ? claro, da dificuldade de gerar credibilidade perante o consumidor: s?o incont?veis os artigos escritos aqui no blog, que se caracteriza pela imparcialidade na emiss?o de opini?es, criticando a postura do Smiles em diversos pontos, principalmente nos constantes aumentos de resgates.

No Brasil, o caminho t? livre, leve e solto pro Amigo Avianca se tornar a op??o menos ruim de programa de milhagem, mas ser? que a Avianca Brasil vai querer isso? Essa semana tem aumento de tabela de resgates no Amigo, e alguma coisa me diz que vem mais not?cia ruim ainda nessa semana… 🙁

E voc?, o que achou??