Ontem, a LATAM anunciou a inten??o de incorporar a Multiplus, comprar todas as a??es em circula??o no mercado, e encerrar de vez a empresa como entidade de capital aberto.

Vejam o comunicado:

“Santiago, Chile, 5 de setembro de 2018 ? A LATAM Airlines Group SA (?LATAM?) (NYSE: LTM; IPSA: LTM) anunciou hoje que sua afiliada consolidada TAM Linhas A?reas SA (?LATAM Airlines Brasil?), n?o pretende renovar ou estender seu acordo operacional (o ?Contrato?) com a Multiplus SA (?Multiplus?), sua afiliada de coaliz?o de fidelidade, ap?s 31 de dezembro de 2024. Simultaneamente, a LATAM Airlines Brasil anunciou sua inten??o de oferecer a aquisi??o de todas as a??es ordin?rias da Multiplus que as afiliadas da LATAM n?o possuem atualmente (?Delisting Tender Offer?) e, posteriormente, delistar a Multiplus do Novo Mercado B3 no Brasil e cancelar seu registro.

Contexto

Desde a associa??o de neg?cios da LAN e TAM, em 2012, as afiliadas do LATAM Airlines Group t?m operado dois programas de passageiro frequente separados e distintos.

? No Brasil, o LATAM Fidelidade (programa herdado da TAM) ? operado pela Multiplus SA – uma empresa brasileira independente e administrada de forma independente – sob contrato exclusivo de 15 anos, assinado entre a TAM Linhas A?reas e a Multiplus, est? em vigor desde 1? de janeiro de 2010. A LATAM det?m indiretamente uma participa??o de 72,7% na Multiplus; o restante ? negociado no Novo Mercado B3 no Brasil desde seu IPO, realizado em 2010 ? antes da associa??o de neg?cios da LAN e da TAM ? e sob o c?digo de negocia??o MPLU3.

? Separadamente, o LATAM Pass – sucessor do programa LAN Pass da LAN – ? o principal programa de passageiros frequentes na maioria dos nossos mercados de l?ngua espanhola. O LATAM Pass ? totalmente de propriedade da LATAM e operado internamente pela empresa e atualmente tem 14,7 milh?es de associados.

A LATAM Airlines Brasil ? a principal rede de companhias a?reas no Brasil, com mais de 40% dos assentos por quilometros dispon?veis (ASKs) e quase 6 vezes mais ASKs internacionais do que o concorrente mais pr?ximo no pa?s, al?m de oferecer acesso a malha a?rea da LATAM que ? l?der da ind?stria na Am?rica do Sul e fortalecida por acordos bilaterais com companhias a?reas parceiras internacionais e fortes la?os com a alian?a oneworld. Como resultado, a LATAM Airlines Brasil oferece a mais completa oferta de resgates de companhias a?reas para passageiros frequentes no mercado brasileiro.

No entanto, apesar dos esfor?os coordenados da LATAM, da LATAM Airlines Brasil e da Multiplus, essa for?a inerente ao produto n?o foi suficiente para refor?ar a lideran?a da Multiplus no mercado brasileiro de pontos de fidelidade, cada vez mais competitivo. Apesar de v?rios aditivos ao contrato que buscaram restabelecer a competitividade (incluindo, mais recentemente este ano, redu??es m?dias de 5% nos pre?os dom?sticos de passagens e de 2% nos pre?os dos tickets internacionais oferecidos ? Multiplus), a participa??o de mercado da Multiplus continuou sem evoluir.

Como resultado, a LATAM Airlines Brasil notificou ontem o Conselho de Administra??o da Multiplus que n?o pretende renovar ou prorrogar o Contrato ap?s 31 de dezembro de 2024. No futuro, a LATAM Airlines Brasil pretende administrar seu programa de fidelidade de passageiros internamente, proteger os yields de passageiros da companhia a?rea e obter flexibilidade total na gest?o de sua estrat?gia de receita.

Nesse contexto, a fim de minimizar os custos de transi??o e atrito para todas as partes interessadas, o LATAM Airlines Group decidiu apoiar a LATAM Airlines Brasil na busca da aquisi??o completa da Multiplus. O LATAM Airlines Group e a LATAM Airlines Brasil acreditam que essa ? a solu??o mais vi?vel para os atuais desafios da Multiplus (que seriam exacerbados ap?s o t?rmino do contrato) e minimiza o impacto para os acionistas minorit?rios da Multiplus. Al?m disso, essa transa??o permite ? LATAM Airlines Brasil aumentar os benef?cios para todos os passageiros do LATAM Airlines Group.

O programa de passageiro frequente ? um ativo estrat?gico para o grupo de companhias a?reas e uma fonte central de valor que diferencia a LATAM de outras operadoras. A aquisi??o da Multiplus e sua total integra??o ? rede da LATAM, juntamente com o LATAM Pass, criar?o o que a LATAM estima ser o quarto maior programa de passageiro frequente e de fidelidade do mundo (medido pela quantidade de clientes) e consolidar? o relacionamento do Grupo LATAM com os 21,1 milh?es de clientes na Multiplus. Os pontos dos clientes da Multiplus e benef?cios de resgate permanecer?o intactos, e os parceiros comerciais da Multiplus se beneficiar?o de melhorias em aquisi??o de clientes, reten??o e compartilhamento de carteira.

Esta transa??o deve gerar benef?cios significativos ? LATAM Airlines Brasil e para a LATAM, incluindo sinergias de efici?ncia, receita incremental de passageiros, gera??o de valor de CRM e de an?lise de dados, fortalecimento da consist?ncia e do posicionamento da marca, bem como uma experi?ncia aprimorada e simplificada para os clientes da Multiplus.

A decis?o da LATAM Airlines Brasil ? consistente com as transa??es recentes no setor e com a estrat?gia de modelos in-house de neg?cios de passageiros frequentes das maiores companhias a?reas globais – incluindo os parceiros da LATAM na oneworld.

A transa??o

A transa??o abranger? um processo de oferta p?blica (a ?Oferta?) da LATAM Airlines Brasil pelo equivalente a aproximadamente 27,3% do capital social em circula??o da Multiplus (o free float mantido por investidores minorit?rios p?blicos) e o subsequente cancelamento do registro da Multiplus como companhia aberta na CVM ? a autoridade reguladora brasileira de valores mobili?rios ? e da exclus?o da Multiplus do segmento de listagem Novo Mercado (?Exclus?o de registro?), de acordo com as leis e os regulamentos corporativos e de valores mobili?rios brasileiros.

O momento do lan?amento da Oferta est? sujeito ? aprova??o pr?via pela CVM da documenta??o regulat?ria necess?ria. A LATAM Airlines Brasil espera arquivar a referida documenta??o at? o in?cio de outubro.

Assim que a Oferta for lan?ada, a LATAM Airlines Brasil estar? em posi??o de declarar a Oferta bem-sucedida, e proceder? ? Exclus?o, ao atingir pelo menos dois ter?os de aceita??o daqueles que t?m registradas as suas a??es para a Oferta, conforme estipulado na Instru??o 361 da CVM. Para capturar rapidamente as sinergias projetadas, a inten??o da LATAM Airlines Brasil ? incorporar a Multiplus na LATAM Airlines Brasil no prazo mais breve poss?vel ap?s concluir o processo de Exclus?o de registro.

A LATAM Airlines Brasil anunciou um pre?o de compra pretendido de R$ 27,22 por a??o, o que representa o pre?o m?dio ponderado da a??o medido pelo volume de dividendos da Multiplus nos ?ltimos 90 preg?es. O pre?o de compra pretendido representa um pr?mio de 11,6% sobre o pre?o da a??o de R$ 24,40 da Multiplus no fechamento do mercado ontem e implica uma aquisi??o total aproximada de R$ 1,2 bilh?o (~ US$ 289 milh?es) para todo o free float de 27,3% Multiplus.

O LATAM Airlines Group realizar? uma teleconfer?ncia na quarta-feira, 5 de setembro de 2018, para fornecer mais detalhes sobre este an?ncio. A teleconfer?ncia ser? realizada ?s 14h (hora de Santiago e S?o Paulo)”.

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O Celso produziu um excelente coment?rio contendo reflex?es sobre toda essa celeuma. E, como de costume, resolvi transformar esse coment?rio em mais um guest post. Confiram!

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UM DIA DE GRANDE MUDAN?A NO MERCADO

1. O fato

“O grupo LATAM informou que n?o renovar? seu contrato com a Multiplus a partir de 2.024. Ofereceu ?gio de 11,6% na recompra de todas as a??es, seguida da retirada da afiliada da Bolsa.

a) Na pr?tica o impacto dessa decis?o inviabiliza a empresa de imediato, ao investidor pelo menos, deixando no m?dio prazo o mico de uma empresa que ningu?m ira se relacionar.

b) N?o entrando no m?rito das justificativas para o fato, vale ressaltar que a Multiplus tinha capital aberto e a LANPASS ? toda da LAN, ou melhor LATAM.

c) Uma sucess?o de fatos ruins na evolu??o recente da Multiplus, o que talvez tenha contribu?do para a decis?o, reconhecendo que a empresa n?o consegue ser l?der de mercado.

d) Outros players melhores posicionados, LEIA-SE AMIGO! tem perspectivas muito melhores.

Prepare-se para esquecer a palavra MULTIPLUS no seu relacionamento como programa de fidelidade.

2. SMILES

Grandes problemas aqui.

A ideia de terceirizar a uma outra empresa do mesmo grupo a emiss?o de bilhetes-pr?mio, QUANDO tem essa nova empresa abertura de capital, num primeiro momento gera um ativo significativo (o SMILES vale mais que a GOL). Por?m, juntamente com esse ativo de imenso valor inicial, come?am conflitos de interesse irresol?veis.

Os acionistas das empresas terceirizadas querem mais e mais resultado nos balan?os, o que nem sempre pode ser obtido, ou ainda pode ser obtido com pr?ticas que geram imenso descontentamento dos usu?rios. ? nesse diapas?o que essa terceiriza??o no longo prazo ? fadada ao insucesso. Observem que a AIR CANADA fez proposta p?blica de recompra do AEROPLAN por CAD 2,2 bilh?es.

Mas aqui os complicadores s?o maiores.

a) O mercado conviveu com trimestre a trimestre recebendo previs?es ultra otimistas do CEO da GOL que teriam resultado positivo de X,Y e Z. Nessa sucess?o de proje??es, sempre o resultado era negativo, e aportes e mais aportes eram feitos. Num deles a DELTA AIRLINES exigiu como garantia parte do SMILES e n?o a??es da GOL.

b) Os analistas de mercado h? anos n?o recomendam compra de a??es da GOL pelo fato da maioria significativa das receitas ser em real, e as despesas em boa parte est?o atreladas ao USD.

c) O follow up recente mostra trimestre a trimestre que aumento da moeda americana impacta severamente o resultado da empresa, gerando deficit gigantesco, com ocorreu em passado recente.

d) Em exerc?cios passados, o deficit era artificialmente diminu?do com alavancagem, fazendo o Smiles adiantamento de, por exemplo, R$ 1 bilh?o para compra de bilhetes futuros. Como o balan?o ? por regime de caixa, no exerc?cio o preju?zo diminu?a R$ 1 bilh?o, mas a obriga??o fica para o pr?ximo exerc?cio.

e) No atual exerc?cio, os preju?zos da GOL s?o crescentes, e o c?mbio vem deteriorado o real ainda mais. Devemos assistir um demonstrativo de balan?o em outubro referente ao acumulado no primeiros 9 meses, muito, muito RUIM.

f) O Smiles, na contra-m?o da hist?ria, apresentou no ?ltimo exerc?cio o maior lucro da sua hist?ria, contrariando inclusive o resultado da Multiplus.

g) Esse resultado do Smiles, e suas pr?ticas, s?o sistematicamente conhecidos dos leitores do site.

3. O futuro

E agora…

h) Voc? acredita que o Smiles ir? socorrer a Gol novamente?

i) Voc? entende que, ao socorrer a Gol, seu resultado diminui, logo, acredita que, de outubro em diante, poderemos ter IMENSAS promo??es de transfer?ncia bonificada em 100% ou mais, incluindo inclusive o SANTANDER?

j) Voc? n?o acredita que eles seriam capazes de aumentar brutalmente a tabela ap?s essas transfer?ncias super bonificadas, de tal forma que o b?nus seria anulado pelo aumento de tabela?

Conclus?o e recomenda??es

O programa AMIGO vai ficando como ?nica op??o nacional, e essa concentra??o ? p?ssima ao consumidor.

Avalie filiar-se num programa internacional est?vel, familiarize-se com suas regras, e TENHA UMA NOVA POSI??O NO MERCADO.

No dia de hoje esse mercado mudou!

sds,
Celso”

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Eu nunca gostei da Multiplus e considero a LATAM brasileira a pior empresa de avia??o do pa?s.

Dentro desse contexto, achei interessante a confiss?o de culpa da LATAM, admitindo o fracasso da tentativa de tornar a Multiplus a l?der do setor, diante de tantas a??es desastrosas perante o consumidor, conhecidas de todos n?s, e que se intensificaram particularmente no decorrer desse ano de 2018.

Quanto ao futuro, acho que o programa de milhagens da LATAM vai ficar cada vez pior, tal qual a pr?pria cia. a?rea.

E voc?, o que pensa a respeito?

Agrade?o ao Celso por mais um excelente guest post!